Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Новосибирский Завод Резки Металла"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 630068, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Твардовского, д. 3/10, офис 34
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1155476102539
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5405963591
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00418-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37710
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.02.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: Число членов Совета директоров, принявших участие в голосовании, составляет 5 человек из 5 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется (100%). Результаты голосования по вопросам о принятии решений указаны в п. 2.2 настоящего сообщения.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.2.1. По первому вопросу повестки дня:
Предоставление согласия на совершение крупной сделки - заключение Договора кредитной линии с лимитом выдачи с Банком «Левобережный» (ПАО).
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно: заключение Обществом с ограниченной ответственностью «Новосибирский Завод резки Металла» (ООО «НЗРМ», ИНН 5405963591) Договора кредитной линии с лимитом выдачи в размере 36 000 000 (Тридцать шесть миллионов) рублей на цели пополнение оборотных средств сроком до 36 месяцев.
Совокупный лимит по вновь заключаемому договору и Договору кредитной линии с лимитом выдачи № 478-22-ИМП от 22.07.2022 г., заключенному между ООО «НЗРМ» и Банком «Левобережный» (ПАО) 36 000 000 (Тридцать шесть миллионов) рублей
Процентная ставка за пользование кредитными ресурсами 9,5 (Девять целых пять десятых) процентов годовых. Оплата процентов производится ежемесячно, в дату, установленную договором.
Период доступности кредитных ресурсов «31» июля 2023г.
В случае, если «31» июля 2023г. лимит будет выбран в объеме менее 36 000 000 рублей, свободный остаток лимита списывается «01» августа 2023 года.
Установить график погашения кредита:
Дата погашения Сумма погашения
не позднее «31» марта 2025 года включительно 3 000 000 (Три миллиона) рублей
не позднее «30» апреля 2025 года включительно 3 000 000 (Три миллиона) рублей
не позднее «31» мая 2025 года включительно 3 000 000 (Три миллиона) рублей
не позднее «30» июня 2025 года включительно 3 000 000 (Три миллиона) рублей
не позднее «31» июля 2025 года включительно 3 000 000 (Три миллиона) рублей
не позднее «31» августа 2025 года включительно 3 000 000 (Три миллиона) рублей
не позднее «30» сентября 2025 года включительно 3 000 000 (Три миллиона) рублей
не позднее «31» октября 2025 года включительно 3 000 000 (Три миллиона) рублей
не позднее «30» ноября 2025 года включительно 3 000 000 (Три миллиона) рублей
не позднее «31» декабря 2025 года включительно 3 000 000 (Три миллиона) рублей
не позднее «31» января 2026 года включительно 3 000 000 (Три миллиона) рублей
не позднее даты окончания договора 3 000 000 (Три миллиона) рублей
Всего: 36 000 000 (Тридцать шесть миллионов) рублей
В рамках заключаемого договора, взимаются следующие комиссионные платежи:
- за рассмотрение кредитной заявки Заемщик обязуется уплатить Кредитору единовременно (до выдачи кредита) плату в размере 24 000 (Двадцать четыре тысячи) рублей, в том числе НДС;
- за открытие кредитной линии 0,5% от лимита кредитной линии или 425 000 (Четыреста двадцать пять тысяч) рублей, без НДС (взимается до выдачи кредита - единовременно);
- за оформление и ведение договоров залога – 20 000 (Двадцать тысячи) рублей, в том числе НДС (взимается единовременно, в момент оказания услуги);
- за резервирование кредитных ресурсов за период с даты заключения Кредитного договора до даты выдачи денежных средств Кредитор взимает с Заемщика плату в размере 0,2 (Ноль целых две десятых) % годовых от суммы Кредита.
- за изменение условий договора по инициативе Заёмщика (за исключением увеличения срока кредитования) Кредитор взимает с Заемщика плату, которая уплачивается Заемщиком в день оказания услуги в сумме 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей.
- за увеличение срока договора Кредитор взимает с Заемщика плату в размере не менее 1 (один) % от суммы фактической задолженности, которая уплачивается Заемщиком в день оказания услуги.
В качестве обеспечения по кредиту оформить последующий залог:
1. Залог прав требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Рухсервомотор» (УНП 800002497) (далее - Поставщик) по ДОГОВОРУ ПОСТАВКИ №29076 от 06.07.2022г. (далее – Договор поставки) на поставку Станка лазерной резки LaserCUT-6020-3-10-S-xx, (цена договора в сумме 598 910 (Пятьсот девяносто восемь тысяч девятьсот десять) долларов США).
Залоговая стоимость по Договору залога прав требования по Договору поставки на поставку оборудования определяется как рыночная стоимость с применением коэффициента 0,7. Рыночная стоимость по Договорам залога прав требования определяется как цена соответствующего Договора/Контракта на поставку оборудования. В случае, если цена Договора/Контракта на поставку оборудования указана в валюте, отличной от валюты РФ, рыночная стоимость определяется как цена Договора/Контракта на поставку оборудования по курсу ЦБ РФ на дату заключения соответствующего Договора залога прав.
Залоговая стоимость по Договорам залога прав требования должна составлять не менее 25 200 000 (рублей.
После перехода права собственности от продавца к ООО «НЗРМ», оформить в залог движимого имущества оборудования и закрыть соответствующие договоры залога прав требования.
В случае невыполнения этого условия Кредитор вправе потребовать досрочного возврата всей суммы кредита.
Рыночная стоимость договоров залога оборудования соответствует остаточной балансовой стоимости оборудования на момент принятия его к учету. Залоговая стоимость оборудования определяется, как рыночная стоимость с применением коэффициента 0,7.
2. Последующий залог следующего имущества:
1. Предмет залога: Гибочный пресс (AD-S 30320; серийный номер 73632016166, 10418010/060620/0150798, Турция), год выпуска 2020г., залоговая стоимость 5 366 172 (пять миллионов триста шестьдесят шесть тысяч сто семьдесят два) рубля 66 копеек.
2. Предмет залога Гибочный пресс (AD-S 30320; серийный номер 73632016165, 10418010/060620/0150798, Турция), год выпуска 2020г), залоговая стоимость 5 366 213 (пять миллионов триста шестьдесят шесть тысяч двести тринадцать) рублей 40 копеек.
3. Предмет залога: Станок лазерной резки LazerCUT-3015-1-2-S-Ax , залоговая стоимость 6 949 019 (шесть миллионов девятьсот сорок девять тысяч девятнадцать) рублей 15 копеек
ИТОГО - 17 681 405 (семнадцать миллионов шестьсот восемьдесят одна тысяча четыреста пять) рублей 21 копейка.
В качестве дополнительного обеспечения оформить поручительство физических лиц:
1. Хромовой Екатерины Вадимовны
2. Абалакова Александра Николаевича
3. Вотчинникова Евгений Ивановича
4. Ионычева Дмитрия Алексеевича
5. Дибровой Марины Геннадьевны
6. Акционерного общества «Альтаир» (ИНН 5401978082)
7. ООО «Альянс-М» (ИНН 5401974923)
Поддержание оборотов по расчетным счетам в Банке Левобережный:
Заёмщик обязуется поддерживать ежемесячно совокупный объём поступлений денежных средств на свои счета, открытые у Кредитора (без учёта заёмных средств, возвратов и средств, поступивших на пополнение счетов, а также средств, поступающих от операций с векселями), в размере не менее 90 (Девяносто) процентов от суммы поступлений на все расчетные счета. В случае невыполнения этого условия Кредитор имеет право при наступлении очередного процентного платежа по Кредитному договору повысить процентную ставку за пользование Кредитом за период, в котором нижеуказанное условие не было выполнено, на 3 (Три) % годовых к действующей процентной ставке по Кредитному договору, начиная с первого числа месяца, следующего за месяцем, в котором было допущено нарушение либо потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы или части выданного кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, о чем письменно уведомляет Заемщика.
Информация о движении денежных средств по другим банкам, предоставляется в срок не позднее «15» числа месяц, следующего за расчетным.
Дополнительные условия:
1. Кредитор имеет право повысить процентную ставку за пользование Кредитом за период, в котором нижеуказанное условие не было выполнено, на 3 (Три) % годовых к действующей процентной ставке по Кредитному договору, либо потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы или части выданного кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом в случае, если произошли ухудшения финансового положения Заемщика (в том числе при поступлении к Кредитору платежного требования на списание задолженности других банков), в результате которых Заемщик, по мнению Кредитора, в будущем не сможет надлежащим образом исполнять свои обязательства по Кредитному договору, а также ухудшение в период действия Кредитного договора без письменного согласования с Банком любого из следующих финансовых показателей деятельности Клиента:
- снижение в последнем отчётном периоде величины чистых активов на 25 % и более от величины чистых активов в предыдущем отчётном периоде (в том числе из-за убыточной деятельности);
- снижение в последнем отчетном периоде коэффициента соотношения собственных и заемных средств ниже уровня 0,1;
- снижение в последнем отчетном периоде коэффициента текущей ликвидности ниже уровня 0,102;
- снижение в последнем отчетном периоде промежуточного коэффициента ликвидности ниже уровня 0,586.
2. В течение 30 дней с даты подписания Договора кредитной линии, Заемщик обязан заключить Дополнительные соглашения и/или иные распорядительные документы к Договорам банковского счета, Заемщика, Поручителей, открытым в сторонних Банках. В случае невыполнения этого условия Кредитор имеет право при наступлении очередного процентного платежа по Кредитному договору повысить процентную ставку за пользование Кредитом, на 3 (Три) % годовых к действующей процентной ставке по Кредитному договору, либо потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы или части выданного кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом.
3. Заключение кредитного договора осуществляется после получения согласия Гарантийного фонда НСО на последующий залог объектов, указанных в разделе «2. Последующий залог следующего имущества» настоящего Протокола.
4. Заемщик обязан в срок не позднее «10» марта 2023 года предоставить/обеспечить предоставление в Банк Протокол одобрения крупной сделки ООО «Альтаир», по заключенному с Банком Левобережный» (ПАО) Договору кредитной линии с лимитом выдачи. За невыполнение данного условия Кредитор имеет право потребовать, а Заемщик обязан уплатить Кредитору штраф в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый месяц, в котором вышеуказанное обязательство не было исполнено.
Уполномочить Директора ООО «НЗРМ» Ионычева Дмитрия Алексеевича на заключение (подписание) с Новосибирским социальным коммерческим банком «Левобережный» (публичное акционерное общество) Договора кредитной линии с лимитом выдачи на указанных выше условиях, с правом определять иные условия по своему усмотрению.
Итоги голосования:
ЗА 5
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0
Решение принято.
2.2.2. По второму вопросу повестки дня:
Предоставление согласия на совершение крупной сделки - заключение Договора залога с Банком «Левобережный» (ПАО), в обеспечение исполнения обязательств ООО «НЗРМ» (ОГРН 1155476102539, ИНН 5405963591) (Заемщик) по Договору кредитной линии с лимитом выдачи, заключенного с Банком «Левобережный» (ПАО) (Кредитор), условия которого обозначены в вопросе № 1 повестки дня настоящего собрания.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно: заключение Договора залога Обществом с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод резки металла» (ОГРН 1155476102539, ИНН 5405963591) с Банком «Левобережный» (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Завод Резки металла» (ОГРН 1155476102539, ИНН 5405963591) (Заемщик) по Договору кредитной линии с лимитом выдачи, заключаемому с Банком «Левобережный» (ПАО) (Кредитор), условия которого обозначены в вопросе № 1 повестки дня настоящего собрания, на следующих условиях:
Предмет залога:
1. Залог прав требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Рухсервомотор» (УНП 800002497) (далее - Поставщик) по ДОГОВОРУ ПОСТАВКИ №29076 от 06.07.2022г. (далее – Договор поставки) на поставку Станка лазерной резки LaserCUT-6020-3-10-S-xx, (цена договора в сумме 598 910 (Пятьсот девяносто восемь тысяч девятьсот десять) долларов США)
Залоговая стоимость по Договору залога прав требования по Договору поставки на поставку оборудования определяется как рыночная стоимость с применением коэффициента 0,7. Рыночная стоимость по Договорам залога прав требования определяется как цена соответствующего Договора/Контракта на поставку оборудования. В случае, если цена Договора/Контракта на поставку оборудования указана в валюте, отличной от валюты РФ, рыночная стоимость определяется как цена Договора/Контракта на поставку оборудования по курсу ЦБ РФ на дату заключения соответствующего Договора залога прав.
Залоговая стоимость по Договорам залога прав требования должна составлять не менее 25 200 000 (рублей).
После перехода права собственности от продавца к ООО «НЗРМ», оформить в залог движимого имущества оборудования и закрыть соответствующие договоры залога прав требования.
В случае невыполнения этого условия Кредитор вправе потребовать досрочного возврата всей суммы кредита.
Рыночная стоимость договоров залога оборудования соответствует остаточной балансовой стоимости оборудования на момент принятия его к учету. Залоговая стоимость оборудования определяется, как рыночная стоимость с применением коэффициента 0,7.
Уполномочить Директора ООО «НЗРМ» Ионычева Дмитрия Алексеевича на заключение (подписание) с Новосибирским социальным коммерческим банком «Левобережный» (публичное акционерное общество) Договора залога на указанных выше условиях, с правом определять иные условия по своему усмотрению.
Итоги голосования:
ЗА 5
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0
Решение принято.
2.2.3. По третьему вопросу повестки дня:
Предоставление согласия на совершение крупной сделки - заключение Договора последующего залога с Банком «Левобережный» (ПАО), в обеспечение исполнения обязательств ООО «НЗРМ» (ОГРН 1155476102539, ИНН 5405963591) (Заемщик) по Договору кредитной линии с лимитом выдачи, заключенного с Банком «Левобережный» (ПАО) (Кредитор), условия которого обозначены в вопросе № 1 повестки дня настоящего собрания.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно: заключение Договора последующего залога Обществом с ограниченной ответственностью «Новосибирский завод резки металла» (ОГРН 1155476102539, ИНН 5405963591), в котором АО «АЛЬТАИР» является участником, с Банком «Левобережный» (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Завод Резки металла» (ОГРН 1155476102539, ИНН 5405963591) (Заемщик) по Договору кредитной линии с лимитом выдачи, заключаемому с Банком «Левобережный» (ПАО) (Кредитор), условия которого обозначены в вопросе № 1 повестки дня настоящего собрания, на следующих условиях:
1. Предмет залога: Гибочный пресс (AD-S 30320; серийный номер 73632016166, 10418010/060620/0150798, Турция), год выпуска 2020г., залоговая стоимость 5 366 172 (пять миллионов триста шестьдесят шесть тысяч сто семьдесят два) рубля 66 копеек.
2. Предмет залога: Гибочный пресс (AD-S 30320; серийный номер73632016165, 10418010/060620/0150798, Турция), год выпуска 2020г), залоговая стоимость 5 366 213 (пять миллионов триста шестьдесят шесть тысяч двести тринадцать) рублей 40 копеек.
3. Предмет залога: Станок лазерной резки LazerCUT-3015-1-2-S-Ax , залоговая стоимость 6 949 019 (шесть миллионов девятьсот сорок девять тысяч девятнадцать) рублей 21 копейка.
ИТОГО - 17 681 405 (семнадцать миллионов шестьсот восемьдесят одна тысяча четыреста пять) рублей 21 копейка.
Уполномочить Директора ООО «НЗРМ» Ионычева Дмитрия Алексеевича на заключение (подписание) с Новосибирским социальным коммерческим банком «Левобережный» (публичное акционерное общество) Договора последующего залога на указанных выше условиях, с правом определять иные условия по своему усмотрению.
Итоги голосования:
ЗА 5
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 15 февраля 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 15 февраля 2023, протокол заседания Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Завод Резки Метал
3. Подпись
3.1. Директор
Д.А. Ионычев
3.2. Дата 16.02.2023г.